1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的风险，由者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1、本次向特定对象发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
2、根据有关法律规定，上市公司本次向特定对象发行尚需履行的程序包括本次发行相关事项及宁波国丰免于发出要约事项经公司股东大会审议通过；本次发行涉及的经营者集中已通过反垄断局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；有权国有资产监督管理部门批准本次发行；深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。
3、本次向特定对象发行的发行对象为宁波国丰。2022年11月21日，宁波国丰已与公司签署了《附生效条件的向特定对象发行A股之股份认购协议》。
4、本次发行价格为1.91元/股。本次向特定对象发行的认购价格为1.91元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次发行的数量不超过432,574,479股，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励等股本变动事项，本次发行数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的数量届时将相应调整。
6、本次向特定对象发行的自上市之日起36个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过82,622万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、截至本预案出具之日，宁波国丰未持有公司股份。2022年11月21日，宁波国丰与潍坊市城投集团签署了《表决权委托协议》，潍坊市城投集团拟将其持有的美晨生态全部股份311,802,306股的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地委托给宁波国丰科技有限公司行使。
在表决权委托生效后，宁波国丰拥有上市公司表决权的比例将为 21.62%，宁波国丰将实现对上市公司的控制，上市公司的实际控制人由潍坊市国资委变更为奉化国资中心。按照发行上限计算，本次发行完成后，宁波国丰持有公司股权比例为 23.08%，拥有上市公司表决权比例为39.71%，成为上市公司控股股东。潍坊市城投集团亦出具了《关于不谋求控制权承诺函》。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，尚需经公司股东大会审议通过。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大者关注。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小者利益，本预案已在“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请者予以关注。公司特此提醒者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，火狐电竞但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。者不应据此进行决策；者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大者注意风险。
11、本次表决权委托及本次向特定对象发行完成后，按照发行上限计算，宁波国丰的表决权比例将超过30%，将触发要约收购。宁波国丰已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意宁波国丰免于发出收购要约。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 . 19
五、宁波国丰及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 . 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 33
本预案、预案 指 山东美晨生态环境股份有限公司2022年度向特定对象发行预案
本次向特定对象发行、本次发行、本次向特定对象发行 指 山东美晨生态环境股份有限公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）
《附条件生效的股份认购协议》 指 山东美晨生态环境股份有限公司与宁波国丰科技有限公司签订的《附生效条件的向特定对象发行A股之股份认购协议》
《表决权委托协议》 指 潍坊市城市建设发展集团有限公司与宁波国丰科技有限公司签订的《表决权委托协议》
《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》 指 《山东美晨生态环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》
商用车 指 汽车两大分类中的一类，其设计和技术特征上用于运送人员和货物，并且可以牵引挂车，包括载货汽车（卡车）和9座以上客车
乘用车 指 汽车两大分类中的一类，其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括轿车、SUV、MPV和交叉型乘用车
EPC 指 Engineering-Procurement-Construction，即受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
PPP 指 PPP（Public-Private-Partnership），即政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设
注：本预案中所列数据可能因四舍五入原因，而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
经营范围 环境工程及环境修复的设计和施工；园林绿化工程施工和园林养护；节能技术及产品的研发和销售；固体废弃物处置及回收利用的相关设施的设计及运营管理；市政污水及工业废水处理项目的设计；污水处理厂的运营管理；减震橡胶制品、胶管制品及其他橡胶制品、塑料制品、机械零配件、电器机械及器材的研发、生产、销售及技术咨询服务；模具制造；金属材料、化工原料销售；出口本企业自产产品和技术，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司主营业务包括车用非轮胎橡胶制品及园林生态业务。公司生产的非轮胎橡胶制品主要包括各种胶管、密封件、减震件及安全制品，下业为汽车产业。园林生态业务方面，公司已形成集园林景观设计、工程施工与养护、苗木种植、科技研发、运营管理一体化经营的全产业链业务模式，业务范围涵盖市政园林、古建文保、地产园林、生态修复、文化旅游、苗木生产以及规划设计等。
《中国制造 2025》提出“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，明确了“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”的发展战略。2020年，国家出台多项政策鼓励新能源汽车发展，降低了新能源企业的进入门槛，提高了产品要求，完善了强制性标准，延长了新能源汽车财政补贴。10月份，国务院常委会会议通过了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，为未来15年的发展打下了坚实的基础。
根据中国汽车工业协会统计的数据，2020年度、2021年度、2022年1-9月，我国新能源汽车销量分别为135万辆、351万辆和456.7万辆，同比增长11.9%、159.8%和 109.9%。在新能源汽车领域，橡胶软管仍是冷却、制动以及空调管路等系统介质的主要传输管道，而新能源冷却需要围绕电机、电控、电池进行，因此新能源汽车中管路的应用较传统燃油车而言会更多。随着新能源乘用车市场的持续高速增长，未来车用非轮胎橡胶制品将具有更大的市场空间。
“电动化、智能化、无人化”将成为商用车产业下一步的发展重点，近年来，在“国六”标准切换、智能网联和“双碳”大背景下，商用车行业迎来了更多的挑战与机遇。在整体市场走弱的背景下，受到政策和创新模式的共同推动，新能源商用车依然保持了强劲的增长，成为市场主推力。根据中国汽车工业协会数据，2021年商用车销量478万辆，同比降低6.8%；2022年1-9月，商用车销量达248.4万辆，同比降低34.2%。然而形成鲜明对比的是，自2021年起，新能源商用车呈现出市场规模和发展质量双提升的良好局面，2021年新能源商用车销量18.5万辆，同比增长54.7%，渗透率达3.86%；2022年1-9月，新能源商用车销量达20.4万辆，同比上升80.1%，渗透率为8.2%。新能源商用车市场蓬勃发展为商用车零配件厂商等上游相关产业带来了重大市场机遇。
2022年10月，中央习在“二十大”报告中强调“我们要推进美丽中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保护和系统治理，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展。”在生态建设参与主体上，政府管理者提出构建政府、企业、公众共同参与的生态文明建设大格局；政府继续推出和推动健康的PPP模式、推进特色小镇及田园综合体建设、进行经济及环境特域规划建设；生态环境大发展的利好政策不断出台，环境保护产业蓬勃发展。因此，市政园林、生态工程、园林养护、绿化苗木种植等生态环境建设需求将持续长期存在，未来生态环境建设行业的市场空间仍十分广阔。
生态园林绿化行业属于资金密集型行业，垫付资金涵盖业务的全过程。园林工程项目在项目招标、合同签署履约、工程设备租赁、工程施工、原材料采购、后期养护等多个环节和阶段中需要垫付大量资金，对承建企业的资本性投入要求较高。近年来随着行业以EPC、PPP模式建设的项目日趋增多，单体项目规模呈扩大趋势，给行业带来发展机遇的同时，对行业内企业融资能力的考验也不断加大。行业内企业的竞争已不仅仅集中在技术、经验、管理、价格水平等方面，对公司融资能力、资金运作能力、资产管理能力提出更高要求。
近年来，新能源汽车市场保持强势增长的良好态势，公司积极布局新能源汽车领域产品，研发了多款适用于新能源汽车的新型冷却管路。随着公司新能源热管理工厂的投产落地，公司已开始向国内自主品牌新能源车企和造车新势力进行不同程度的批量供货。未来新能源产品业务规模将稳步扩大，公司对营运资金的需求也将持续增加。本次发行完毕后，公司营运资金将得到大幅补充，有利于促进公司加速布局新能源汽车领域产品，扩大公司非轮胎橡胶制品业务版块规模，提升公司核心竞争力。
由于园林生态业务普遍规模大且回收周期较长，强大的资金实力是行业内企业的核心竞争力，也是行业内企业承揽优质项目并顺利实施的基础。此外，公司正在积极优化调整区域布局，优先拓展长三角区域等基础较好的区域，做大做强园林绿化业务，并围绕湿地生态、休闲旅游、生态示范区创建等领域延伸业务，加快园林生态业务转型升级。本次发行将为公司开展园林生态业务提供强有力的资金支持，进一步提升公司的竞争力，有助于公司加快实现园林生态业务的转型升级和持续健康发展，推动公司盈利能力的进一步提升。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为69.40%、74.37%、76.12%和79.29%，资产负债率较高且呈现逐年上涨的趋势。较高的资产负债率在一定程度上制约着公司的业务发展，增加了公司财务成本与财务风险。本次发行完毕后，公司资产负债率将有所下降，资本结构得到优化，融资能力和抗风险能力显著增强，有利于公司未来主营业务的持续快速增长。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，本次发行方案实施完成后，按照发行上限计算，宁波国丰将直接持有上市公司 23.08%的股份，拥有上市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的 39.71%，将进一步巩固上市公司控制权，保证公司股东结构的长期稳定，借助控股股东的信用支持和资源优势，维护公司经营稳定，进一步提升公司综合竞争力和行业地位，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。
本次发行对象为宁波国丰，宁波国丰的基本情况请参见本预案“第二节发行对象基本情况”部分内容。
截至本预案出具之日，宁波国丰未持有公司股份。2022年11月21日，宁波国丰与潍坊市城投集团签署了《表决权委托协议》，潍坊市城投集团拟将其持有的美晨生态全部股份311,802,306股的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地委托给宁波国丰科技有限公司行使。
在表决权委托生效后，宁波国丰拥有上市公司表决权的比例将为 21.62%，宁波国丰将实现对上市公司的控制。按照发行上限计算，本次发行完成后，宁波国丰持有公司股权比例为23.08%，拥有上市公司表决权比例为39.71%，成为上市公司控股股东。潍坊市城投集团亦出具了《关于不谋求美晨生态实际控制权的承诺函》。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。上述事项实施完成后，宁波国丰成为公司控股股东，属于公司关联方。
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的有效期内实施。
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的价格为1.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日交易均价=定价基准日前二十个交易日交易总额/定价基准日前二十个交易日交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
本次向特定对象发行数量不超过432,574,479股，在定价基准日至发行日期间，如公司发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，发行的数量上限将进行相应调整。本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的数量为准。
本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的因公司分配股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币82,622万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。在本次表决权委托生效后，宁波国丰拥有上市公司表决权的比例将为 21.62%，宁波国丰将实现对上市公司的控制，上市公司的实际控制人由潍坊市国资委变更为奉化国资中心。按照发行上限计算，本次发行完成后，宁波国丰持有公司股权比例为 23.08%，拥有上市公司表决权比例为 39.71%，成为上市公司控股股东。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
截至本预案公告日，潍坊市国资委持有潍坊市城投集团90%股权，系潍坊市城投集团实际控制人。潍坊市城投集团直接持有公司311,802,306股股份，占公司总股本的21.62%，为上市公司控股股东，潍坊市国资委为上市公司实际控制人。
2022年11月21日，宁波国丰与美晨生态签署了《附条件生效的股份认购协议》，宁波国丰拟以不超过82,622万元现金认购美晨生态本次向特定对象发行不超过432,574,479股股份。若美晨生态在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次向特定对象发行前美晨生态总股本发生变动及本次向特定对象发行价格发生调整的，宁波国丰本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。
2022年11月21日，公司控股股东潍坊市城投集团与宁波国丰签署《表决权委托协议》，潍坊市城投集团拟将其持有的美晨生态全部股份311,802,306股的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地委托给宁波国丰科技有限公司行使。
2022年11月21日，潍坊市城投集团出具了《关于不谋求控制权承诺函》，为确保宁波国丰取得美晨生态控制权并维护其控制权的稳定性，潍坊市城投集团
“自宁波国丰科技有限公司认购上市公司向特定对象发行事宜完成股份登记之日起36个月内，本公司及本公司的一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一致行动协议、接受委托、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的控股股东或实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。
如中国证监会或证券交易所对本公司不谋求控制权事项作出其他进一步的规定，本公司将无条件遵守相关规定，并根据中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺。”
上述表决权委托事项完成后，宁波国丰将控制上市公司 21.62%的表决权，潍坊市城投集团的表决权比例将减少为0%，同时潍坊市城投集团承诺不谋求上市公司实际控制权，上市公司实际控制人将由潍坊市国资委变更为奉化国资中心。按照发行上限计算，本次向特定对象发行完成后，宁波国丰将持有上市公司23.08%的股份，合计控制上市公司 39.71%的表决权，宁波国丰将成为上市公司的控股股东。
持股数量 持股比例 表决权数量 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权数量 表决权比例
注：2022年11月21日，宁波国丰与潍坊市城投集团签署了《表决权委托协议》，潍坊市城投集团拟将其持有的美晨生态全部股份311,802,306股的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地委托给宁波国丰科技有限公司行使。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件的情形。
2022年11月21日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审批通过本次发行相关事项，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
2、本次发行涉及的经营者集中已通过反垄断局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；
在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。
经营范围： 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;网络与信息安全软件开发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;信息系统运行维护服务;计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;信息技术咨询服务;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;软件外包服务;会议及展览服务;数字文化创意软件开发;网络设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本预案出具之日，兴奉国新为宁波国丰的控股股东，奉化国资中心为宁波国丰的实际控制人。
宁波国丰成立于2022年11月15日，尚无实际业务经营。营业范围主要为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发；软件外包服务；会议及展览服务；数字文化创意软件开发;网络设备销售。
兴奉国新是宁波国丰的控股股东，主要业务为管理、实业、资产管理。其最近三年的主要财务数据如下：
奉化区投为兴奉国新的全资股东，主要负责宁波市奉化区内的基础设施建设、安置房建设与运营、土地整理等业务，并涉及保安服务、租赁等经营性业务。收入主要来源于土地一级开发、安置房销售和代建业务。其最近三年的主要财务数据如下：
截至本预案出具之日，宁波国丰及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本预案出具之日，上市公司的控股股东为潍坊市城投集团，实际控制人为潍坊市国资委，宁波国丰未持有公司股份。
2022年11月21日，潍坊市城投集团与宁波国丰签署《表决权委托协议》，潍坊市城投集团拟将其持有的美晨生态全部股份311,802,306股（占上市公司总股份的21.62%）的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地委托给宁波国丰科技有限公司行使。本次表决权委托生效后，宁波国丰拥有上市公司表决权的比例将达到 21.62%，上市公司的实际控制人将变更为奉化国资中心。按照发行上限计算，本次发行完成后，宁波国丰持有公司股权比例为23.08%，拥有上市公司表决权比例为39.71%，成为上市公司控股股东。
就宁波国丰取得上市公司控制权后，可能存在的潜在同业竞争问题及关联交易，宁波国丰、兴奉国新及奉化区投已出具《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
七、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
2022年11月21日，宁波国丰与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。在上述协议中，针对宁波国丰拟认购美晨生态本次发行事宜进行了相关约定。
除上述情况外，本预案披露前24个月内，宁波国丰及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
针对本次认购的资金来源，宁波国丰做出承诺：“1、本公司本次参与美晨生态本次向特定对象发行的认购资金系本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；
2、本公司的认购资金不存在直接或间接来源于美晨生态及其关联方的情形；本公司不存在直接或间接接受美晨生态及其关联方提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与美晨生态进行资产置换或其他方式获取资金的情形；
3、本公司不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。”
本次表决权委托及向特定对象发行完成后，按照发行上限计算，宁波国丰拥有表决权的比例将超过30%，将触发要约收购。宁波国丰已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意宁波国丰免于发出收购要约。
1、甲方拟向特定对象发行人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次发行的数量不超过432,574,479股，募集资金总额不超过82,622万元。本次发行的数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量为准。
2、乙方同意作为特定发行对象在本次发行通过中国证监会注册后，按本协议约定的条款和条件认购甲方本次发行的。
1、本次发行的定价基准日为关于本次发行的甲方董事会决议公告日。本次向特定对象发行的认购价格为1.91元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方均价的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）与发行时甲方最近一期经审计的每股净资产孰高者。
如甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格相应进行调整。调整公式如下：
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
2、乙方以货币方式认购本次发行的不超过432,574,479股，认购价款不超过人民币82,622万元。乙方认购价款最终按乙方认购的本次发行数量乘以认购价格确定。
1、乙方不可撤销的同意在本协议“第六条 协议的生效”约定的生效条件全部得到满足且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行之保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方证券募集资金专项存储账户。
2、甲方应在收到本次发行全部认购股款后五（5）日内聘请具有证券期货从业资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并及时办理中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续，以使乙方成为本协议约定之种类和数额的的合法持有人。
1、乙方本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月（3年）内不得转让。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方A股，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。相关监管机构对到期转让股份及受让方的股东资格另有要求的，从其规定。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股份限售期等事宜出具相关承诺函，并办理相关限售事宜。
如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行，限售期后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次发行，甲方负责向深圳证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（1）乙方声明并保证乙方具有合法资格签署并履行本协议，乙方应协助甲方办理本次发行相关手续；
（2）乙方保证积极向有权国有资产监督管理机构申请批准认购本次发行的手续（如需）；
（4）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹的合法资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其关联方资金的情形；
（5）保证自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和承诺的限售期限内，不得转让其于本协议第四条项下所约定之；
（6）对甲方本次发行事宜可能涉及的有关深圳证券交易所、中国证监会等监管部门的问询以及其他有助于推进甲方本次发行事宜顺利进行方面负有配合及协助义务。
协议第八条“保密”自成立起即生效，本协议其他条款在下列条件全部成就之日起生效：
2、甲方股东大会审议通过决议，批准与本次发行相关的具体方案及本协议，并就本次发行免于发出要约表决同意；
4、就本次发行涉及的经营者集中已通过反垄断局的批准或同意或出具不予进一步审查决定；
6、不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免。
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
2、如乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过五日的，甲方有权解除本协议，且乙方应向甲方支付相当于其认购款10%的违约金。
3、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；（2）甲方股东大会通过（含免于发出要约相关议案）；（3）有权国有资产监督管理机构的批准；（4）未通过经营者集中审查；或（5）深圳证券交易所、中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准的，双方均不构成违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延迟履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续六十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次发行及认购有关事宜严格保密，且乙方知情人员不得据此内幕信息买卖或建议他人买卖甲方。如有违反，则违约方应向守约方支付本协议金额10%的专项保密违约金。
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均应向合同签署地法院申请解决。
3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
本次向特定对象发行预计募集资金总额不超过82,622万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整的，届时将相应调整。
本次向特定对象发行有利于提高公司营运资金实力，优化资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合并报表口径的资产负债率分别为69.40%、74.37%、76.12%和79.29%，资产负债率较高且呈现逐年上涨的趋势。较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展，增加了公司财务成本，本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，公司资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长和可持续发展。
公司本次向特定对象发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，推动公司的业务持续健康、稳健发展，符合公司及全体股东的利益。
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金使用，将有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展，对公司未来发展具有重要战略意义。
本次发行将使公司的总资产及净资产规模相应提高，资产负债率将更趋合理，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。本次向特定对象发行募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
公司本次向特定对象发行募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，上市公司主营业务不会发生变化。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的注册资本及其他与本次向特定对象发行相关的条款进行相应的修改。除此之外，如果将来根据实际情况存在需要进行调整的其他事项，公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司股权分布不符合上市条件。
按照发行上限计算，本次发行完成后，宁波国丰将持有上市公司23.08%的股份，拥有 39.71%的表决权；潍坊市城投集团将持有上市公司16.63%的股份，拥有0%的表决权，同时承诺不谋求美晨生态实际控制权。上市公司控股股东将由潍坊市城投集团变更为宁波国丰。具体参见本预案“第一节本次向特定对象发行方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
本次权益变动完成后，宁波国丰将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不会对公司业务收入结构产生重大影响。
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和整体实力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行完成后，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降，但募集资金有助于提高公司资金实力，提升后续发展和盈利能力，为公司可持续发展目标的实现提供有利的保障。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时，本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，随着公司盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次表决权委托生效后，宁波国丰拥有上市公司表决权的比例将达到21.62%，宁波国丰将实现对上市公司的控制，上市公司的实际控制人将由潍坊市国资委变更为奉化国资中心。
按照发行上限计算，本次发行完成后，宁波国丰将持有上市公司 23.08%的股份，拥有39.71%的表决权，上市公司的控股股东将变更为宁波国丰。
就宁波国丰取得上市公司控制权后，涉及的关联交易或同业竞争相关事项，宁波国丰、兴奉国新、奉化区投已出具《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》，详见本预案“第二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况”。
本次发行将进一步稳固宁波国丰对上市公司的控制权，不会导致公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；上市公司向控股股东及其关联人提供的担保将严格履行相应的决策和披露程序。
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
近年来，受到国内经济结构调整、新冠疫情蔓延及反复等因素的影响，加之外部环境趋于复杂，经济发展的形势比较严峻。未来，若宏观经济出现大幅波动，将一定程度上影响公司业务的拓展，并为公司成本控制带来较大困难，从而给公司的持续经营带来一定的风险。
公司园林业务板块主要包括市政园林和地产园林等。近年，国家对地方债务融资平台进行了一系列的整顿，地方政府对市政景观的投入受到一定影响，从而对公司市政园林业务收入产生重要影响。未来，下游市政园林市场如果受宏观调控或其他因素影响而出现大幅波动，将影响公司市政园林业务的市场开拓和业务规模。
近年，国家对房地产行业出台一系列规范措施，下游房地产行业的发展受到一定程度的影响，部分房地产企业出现流动性风险，导致地产园林的市场规模有所下降。未来，下游房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现持续波动，将影响公司地产园林业务的市场开拓和业务规模。
汽车终端市场竞争日益激烈。随着新的竞争者进入车用非轮胎橡胶制品行业以及原有竞争对手加强竞争手段，车用非轮胎橡胶制品行业竞争加剧。如果公司不能在技术水平、成本控制、市场拓展等方面持续保持竞争优势，将可能出现毛利率下滑、客户流失等情形，从而对公司盈利造成不利影响。
随着国家对生态环保和基建领域的财政持续投入，建设项目逐渐向大型化、综合化、高端化、多样化的方向发展，总体来看生态景观行业发展前景广阔，但由于行业准入门槛相对较低，企业数量众多，同时国家已取消了在园林绿化工程招标过程中对资质方面的要求和限制，市场竞争日趋激烈，可能影响公司的市场份额和经营业绩的持续增长。
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为7,302.39万元、4,248.69万元、-36,712.60万元和-40,752.29万元，呈现持续下降的趋势。主要原因是：受到下游地产行业及市政园林行业客户整体资金紧张的影响，公司园林工程施工业务的收入规模大幅下降，实现的毛利也不断下降；同时，由于客户的付款进度延长，导致最近一年及一期的信用资产减值损失不断增加；另外，受到融资成本的不断增加，利息费用亦逐年上升。未来，若宏观经济波动及宏观调控政策变化对下业产生进一步不利影响，将可能导致公司项目结算进一步放缓，相关投入不能实现预期效益，公司业绩将面临进一步下滑的风险。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为115,099.20万元、117,661.10万元、121,767.25万元和136,261.50万元，占营业收入的比重分别为39.06%、38.39%、58.67%和120.84%。公司应收账款主要由园林工程施工业务产生，若下游房地产商资金紧张或地方政府财政紧张，将影响工程款的正常收回，从而导致应收账款发生坏账风险。
报告期各期末，公司存货及合同资产账面价值合计分别为534,987.16万元、576,430.81万元、533,802.68万元和 512,727.66万元，占总资产的比重分别为54.03%、55.04%、52.04%和51.74%，占比较高。未来，如果市场情况发生不利变化或客户财务状况恶化，客户可能延迟竣工结算或无法按合同正常结算，或者主要原材料价格发生大幅下降，将可能导致存货及合同资产发生减值损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
公司商誉主要为 2014年收购赛石园林 100%股权和2017年收购法雅生态100%股权形成，二者分别形成商誉34,610.94万元和19,259.72万元。由于上述收购主体经营不及预期，公司已累计计提商誉减值准备42,955.02万元，火狐电竞截至2022年9月30日，公司商誉账面价值为14,542.13万元。未来，若上述主体的经营情况持续下滑，将存在商誉进一步减值的风险，进而可能对其该期经营业绩造成不利影响。
报告期各期末，公司资产负债率分别为69.40%、74.37%、76.12%和79.29%，高于行业平均水平，且呈不断上升的趋势。受下业资金紧张等因素的影响，公司相关工程项目的结算进度及收款进度不及预期，导致公司资金回笼速度放缓。同时，在国家去杠杆宏观政策的影响下，公司主要融资渠道的资金成本上升，产生较高的财务费用压力，面临较大的财务风险。
园林绿化行业对企业管理人才、火狐电竞专业技术人才数量及素质要求较高，行业参与者要保持一定的竞争力，需要拥有一支经验丰富的管理团队和技术精良的跨专业复合型人才队伍。但是随着行业的快速发展，以及行业竞争的日趋激烈，对专业人才的需求也将不断增加。如果发生较大规模的核心员工流失，将对公司的经营带来不利影响。
本次发行尚需公司股东大会批准、有权国有资产监督管理机构批准、完成经营者集中申报并通过审查、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行方案能否获得上述批准/通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
市场价格的波动，不仅取决于企业经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、者心理预期等因素影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间市场价格可能出现波动，从而给者带来一定的风险。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
“第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可采取现金、或者现金相结合的分配形式。在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润分配。由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
1、当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中所占比例：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当采取有效措施鼓励广大中小者以及机构者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
（1）公司未来12个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且超过5000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。
股本规模、价格等情况，提出并实施股利分配预案。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司只有在外部经营环境、自身经营状况发生较大变化或因不可抗力有必要调整利润分配政策的情况下，方可调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
（2）公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的修改发表明确意见；
（3）董事会在审议利润分配政策调整议案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性；
（4）公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过；
（5）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意方可通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。在召开股东大会时，为保护公众者的利益，应当为社会公众股东提供网络投票方式。
第一百五十九条 公司利润分配应考虑公司经营业务需要，重视对股东的合理回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案，并充分听取和考虑中小股东的呼声和要求，优先采用现金方式。
（1）公司利润分配方案由董事会制定，经董事会过半数表决通过。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。
（3）董事会制订的利润分配预案，经独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。
（4）股东大会审议利润分配预案时，由出席股东大会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数同意，并经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权过半数同意方能通过相关决议。
若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表明确独立意见。
公司在定期报告中应详细披露利润分配方案的制订及执行情况，并对以下内容作出释明：
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护；
（6）若对利润分配政策进行调整或变更，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。”
鉴于公司 2019年度已累计回购公司股份 11,157,580股，支付的总金额为4,298.90万元（含交易费用），占归属于母公司净利润53.24%。2019年度的利润分配方案为：本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
2020年度利润分配方案：以扣除公司回购专户上已回购股份后的1,441,914,930股为分配基数（公司2020年末总股本1,453,072,510股，扣除公司回购股份11,157,580股），向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税），合计派发现金8,651,489.58元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于公司2021年公司净利润为亏损，2021年度的利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。
公司最近三年分红情况是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害者利益的情况。
截至2019年末、2020年末和2021年末，发行人股东依法享有的累计未分配利润分别为107,013.48万元、74,228.38万元和36,650.63万元。为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司近三年留存的未分配利润主要用于生产经营，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证监会公告【2022】3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况，制订《山东美晨生态环境股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，主要内容如下：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采用现金分红、股利、现金分红与股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
现金分红的具体条件和比例：（1）当年盈利，且公司累计未分配利润为正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；（2）审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
1、公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
若公司经营状况良好，并且董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股利分配预案。
1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司原则上应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。”
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、收益）等的影响。
（3）假设本次向特定对象发行于2023年6月末实施完成，假设本次向特定对象发行数量为发行上限432,574,479股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由1,441,914,930股（截至2022年9月30日）增至1,874,489,409股，火狐电竞假设募集资金总额为82,622万元（不考虑发行费用）。
（4）根据公司披露的2022年第三季度报告，公司2022年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-40,752.29万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-41,429.24万元。2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2022年1-9月业绩数据年化后测算，即2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按照-54,336.39万元和-55,238.99万元测算。
假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为：（1）亏损，扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年度一致；（2）盈亏平衡，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；（3）实现盈利，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2020年度一致，分别为4,248.69万元和3,441.52万元。
（5）计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑可转债转股、送股、回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（6）预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）本次向特定对象发行的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
假设1：公司2023年度亏损，实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年度一致。
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） -0.38 -0.38 -0.33
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） -55,238.99 - -
假设3：假设公司2023年度实现盈利，归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2020年度一致。
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.38 0.02 0.02
扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股） -0.38 0.02 0.02
注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。者不应据此进行决策。者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大者注意。
为了维护广大者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，不断完善公司治理结构，不断优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。同时，公司将进一步优化预算管理流程，加强成本管理，有效控制公司经营风险，实现降本增效。
公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，严格执行利润分配制度，强化者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障者的利益。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小者知情权、维护中小者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
（2）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
（本页无正文，为《山东美晨生态环境股份有限公司2022年度向特定对象发行预案》之盖章页）
